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栏目：新闻中心来源：淘金网下载app 发布时间：2024-10-01

东莞市华立实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对东莞市华立实业股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2024】0221号）（以下简称“监管工作函”），公司收到监管工作函后格外的重视，立即组织有关人员及中介机构对监管工作函中所涉及的问题进行认真研究、讨论并逐项核查，积极地推进回复工作。现对监管工作函关注事项回复公告如下：

①本次投资涉及的项目用地需要通过土地挂牌程序取得建设用地，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。该项目投资协议尚需提请股东大会审议通过后方可签署，本次投资建设项目能否与项目所在地政府签订投资协议及能否按计划来投资建设尚具有不确定性。

②本项目处于前期规划阶段，建设内容、工厂建设进度安排、产线设置、产能设计、人员配置、预计达产时间等内容尚在规划中，投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目的审批、建设、采购、销售等均未开展，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍有几率存在其他相关不确定因素。公司将审慎研究决策，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

③本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及预期的情况，可能会导致本项目暂停、终止或者无法按计划实现预计效益，并进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，加强项目管理，确保项目预期效益的实现。

①本次交易尚处于初步筹划阶段，截至签署股权收购意向性协议公告日，公司尚未聘请中介机构对标的公司开展尽职调查。最终收购标的公司的股权比例及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

②本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

③本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公告显示，公司拟以子公司华立数字科技（郑州）有限公司（以下简称华立数科）为运营主体，在郑州经开区投资10亿元建设智能制造基地、大数据平台，项目总体达产后将实现年产值30亿元，年利税6亿元，年纳税1亿元。其中，一期项目投资总金额不低于5亿元，用于智能制造工厂的建设、大数据平台建设及配套设施建设。公告并未明确投资标的的具体经营模式及项目的可行性。

1.关于项目基本情况。请公司：（1）补充披露项目建设具体规划，包括但不限于工厂建设进度安排、产线设置、产能设计、人员配置、预计达产时间，是否涉及业务资质审批等情况；（2）补充披露项目建成后的具体经营规划，包括但不限于主营业务、主要产品、业务模式、产业布局、在手订单情况，以及大数据平台的投资规模、服务对象、数据来源等；（3）补充披露郑州项目与公司目前主营业务的联系，结合郑州项目所处行业、上下游产业链、可比公司情况，说明公司开展该项业务的原因，公司是否具备行业所需的经营资质或其他经营优势。

（1）补充披露项目建设具体规划，包括但不限于工厂建设进度安排、产线设置、产能设计、人员配置、预计达产时间，是否涉及业务资质审批等情况

郑州智能制造及大数据平台基地项目拟分为两期建设，其中一期预计建设期为2年，拟建设内容为：

①华立大数据中心：建设智算模块，购置配电、制冷和消防等基础设施及相关设备。大数据中心基于云原生，支持多集群调度，支持行业和企业原有数据中台对接。平台自带通用模型，覆盖行业的多数场景，可自行训练数据，使模型更贴合行业自身场景，并重点打造基于人工智能支持的制造业数字供应链和市政行业等跨行业的工业控制优化。

②华立装饰材料仓储物流云平台：依托拟建的华立大数据中心，围绕公司现有的六大生产基地以及上下游客商，搭建智能化仓储物流平台，实现降本增效，同时服务于公司上下游产业链。

③智能家居产业互联网平台：我国装饰复合材料行业集中度相对较低，业内多为中小微型企业，规模小且技术水平普遍较低，公司结合虹湾家居平台成功运营的经验，打造全国性智能家居产业互联网平台，进行全国性战略布局，为智能家居产业赋能。

二期将根据一期运行状况，结合公司转型所涉及产业的市场情况，进行充分论证后再行实施。

工厂建设进度安排、产线设置、产能设计、人员配置、预计达产时间、涉及业务资质等情况，在具体投资建设实施前，公司将向董事会提交具体项目的可行性研究报告，并履行内外部审批程序。

本次投资涉及的项目用地需要通过土地挂牌程序取得建设用地，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。该项目投资协议尚需提请股东大会审议通过后方可签署，项目建设内容以后续协议及项目备案信息为准，本次投资建设项目能否与项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进行投资建设尚具有不确定性。

（2）补充披露项目建成后的具体经营规划，包括但不限于主营业务、主要产品、业务模式、产业布局、在手订单情况，以及大数据平台的投资规模、服务对象、数据来源等

华立数科未来主要为客户提供智能家居产业互联网平台服务、仓储物流云平台解决方案、工业控制优化服务等。主要服务对象为政府部门、家居上下游企业、工业企业、水厂、燃气公司、仓储物流公司等。通过为客户提供相关服务或解决方案，满足客户数字化需求，获得收入、现金流和利润。

目前项目处于拟与地方政府签署投资意向性协议阶段，在手订单以及大数据平台的数据来源将根据项目实施后的进展情况，履行必要的公告义务。

（3）补充披露郑州项目与公司目前主营业务的联系，结合郑州项目所处行业、上下游产业链、可比公司情况，说明公司开展该项业务的原因，公司是否具备行业所需的经营资质或其他经营优势

2019年，公司积极打造产业互联网业务板块，设立虹湾家居科技有限公司。2020年，正式上线虹湾家居平台（），实现包括外观展示、材质参数说明、可视化比较、网站和微信小程序在线下单以及客户订单信息的传输流转的数字化功能。在此过程中，公司建立了“技术+营销+服务”的模式，积累了数据资源，培养了一批实践经验丰富的客户工程师，为郑州项目的实施提供了支撑。

2）结合郑州项目所处行业、上下游产业链、可比公司情况，说明公司开展该项业务的原因

华立数科所处行业分类为软件和信息技术服务业。产业链上游是传感器、数字采集终端等硬件设备以及操作系统、开发软件等基础服务的软件，下游是各类应用场景，如家居场景、仓储物流场景、供水处理场景、工业控制场景等。郑州项目主要根据不同行业客户具体需求进行定制开发，以满足项目实施需求为目标，市场可比公司如威胜信息（688100）、金卡智能（300349）、中控技术（688777）等。

公司投资郑州项目的原因是基于未来战略转型升级规划，通过建设大数据中心、装饰材料仓储物流云平台、智能家居产业互联网平台，提升公司现有产业运行效率和家居互联网平台覆盖面，赋能制造业和市政行业等多行业的数字化应用。

软件和信息技术服务业除涉密等情况外，一般无特殊经营资质要求，如后续项目开展过程中涉及具体经营资质许可，公司将及时申请办理。

公司在装饰复合材料已具备行业地位、产能规模、供应链的优势，拥有东莞、佛山、平湖、黄冈、芜湖、成都六大制造基地，为公司数字化应用提供了应用场景；通过虹湾家居平台的成功上线运行，积累了数据资源，培养了一批实践经验丰富的客户工程师，为公司数字化战略转型升级的实施提供了支撑。

2.关于项目预测性信息。结合问题1，量化分析公司对郑州项目产值等经营数据的预测过程，并结合同行业可比公司经营数据，说明相关预测结果是否合理、审慎，是否存在利用预测性信息影响投资者决策的情形。

公告中涉及的经营数据，是拟与地方政府签署的投资意向性内容，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

投资项目的审批、建设等均尚未开展，且需一定的时间周期，短期内难以形成经济效益，在项目建设过程中仍可能存在别的不确定因素。公司将审慎研究决策并根据项目进展情况及时履行信息公开披露义务。该项目相关风险提示已在公司2024-009号公告中披露，不存在利用预测性信息影响投资者决策的情形。

3.关于项目投资金额与资金安排。公告显示，公司拟与郑州经济技术开发区管理委员会（以下简称经开区管委会）签订项目投资协议，由经开区管委会为公司提供经开区滨河国际新城作为项目意向规划选址，但该地块需通过招拍挂方式出让。同时，协议约定，若公司通过招拍挂程序未取得该项目用地，则协议自动废止失效。此外，公司2023年三季报显示，货币资金余额仅1.52亿元。请公司：（1）补充说明项目投资金额是否包含用地成本，结合项目建设过程中资金使用的具体安排，量化分析本次投资金额预计的依据，相关预测是否合理、审慎；（2）结合目前可支配资金情况，说明公司当前资金实力是否能够支撑本次项目开发建设，可能对公司生产经营造成的不利影响及相关应对措施、相关风险提示是否具体、充分、有针对性。

（1）补充说明项目投资金额是否包含用地成本，结合项目建设过程中资金使用的具体安排，量化分析本次投资金额预计的依据，相关预测是否合理、审慎

项目投资金额包含用地成本。建设项目的投资支出包括华立大数据中心建设、华立装饰材料仓储物流云平台建设、智能家居产业互联网平台建设、土地购置费、建安工程费及其他费用等。在项目建设实施前，公司将根据可行性研究报告审慎地确定投资计划，合理安排资金使用，并履行内外部审批程序。

（2）结合目前可支配资金情况，说明公司当前资金实力是否能够支撑本次项目开发建设，可能对公司生产经营造成的不利影响及相关应对措施、相关风险提示是否具体、充分、有针对性

截至2023年9月末，公司货币资金余额为1.52亿元、可随时赎回的理财余额为2.92亿元。公司存量资金充裕且资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较为稳定的授信额度。截至2023年9月末，公司及子公司取得可使用授信额度共计8.96亿元，已使用4.67亿元，剩余可使用额度4.29亿元。预计可新增授信额度10亿元，整体资金使用额度储备较为充裕。

综上，公司当前资金实力能够支撑本次项目开发建设，后续公司将根据自身的资金情况适时、审慎地推进项目实施，不会对公司生产经营造成不利影响。该项目相关风险提示已具体、充分、有针对性在公司2024-009号公告中披露。

公告显示，尚源智能是智慧水务综合应用解决方案供应商，为水务行业提供完善的系统化智能制造解决方案。你公司主营业务为饰边条、饰面板的生产与销售，本次交易属于跨界投资，且协议仅为初步意向，未有实质性约束条款。

4.关于尚源智能基本情况。请公司补充披露尚源智能主营业务、业务模式、所处行业地位、近三年主要财务数据、在手订单、主要客户和供应商等情况。

尚源智能主营业务为智慧水务综合应用解决方案供应商，致力于保障城乡用水安全的需求，为水务行业提供完善的系统化解决方案。

第一类为超滤膜智慧水厂。包括乡村分布式智能水厂（日处理15至1,000吨）、城镇集中式智慧水厂（日处理1,000至50,000吨）、市政类智慧水厂（日处理50,000吨以上）等。尚源超滤膜智慧水厂以自主研发的膜技术、软件、算法为核心，将“超滤膜材料+智能净水装备+数字化管控平台”紧密结合，通过超滤膜良好的物理性能解决水质问题，通过大数据平台解决水厂的运营难题，为水厂的运营主体单位提供了从水质提升到全生命周期数字化管理的综合解决方案。

第二类为数字化应用平台，包括智慧水务、智慧燃气、智能制造等管控一体化云平台产品。该系列产品以新一代信息技术为基础，帮助企业打造聚合数据、赋能应用的数字中枢，支撑企业数字化业务转型。

第三类为超滤膜材料及膜组件。通过超滤膜材料实现水质的物理净化，净化过程中无需添加任何助剂，具有节能、环保等优点。

尚源智能主要产品或服务的客户群体涵盖水务行业的各类型企事业单位，如各地政府部门、水利水务主管部门、大型水厂、国有投资平台等。

尚源智能通过为客户提供智慧水厂、数字化应用平台和超滤膜产品获取收入，扣除人工成本、原材料成本等形成利润。

尚源智能采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，主要通过招投标方式取得订单。近年来，尚源智能通过市场营销布局，已建立了覆盖全国十几个重点省份和重点区域的专业化营销服务体系，在重要省市均设置了办事处或销售团队。

尚源智能采购的主要商品或服务为PVDF（聚偏氟乙烯树脂）、水泵、阀门、电气设备、运输安装服务等。根据生产计划和客户订单情况实施“以产定采，适度备货”的采购模式。

尚源智能采取“以销定产”的生产模式。在中标后签立订货合同，根据合同、技术协议、设计图纸等要求进行系统详细设计，再由生产基地按照设计方案组织产品生产。产品经过组装、检验后发运到工程现场，在技术人员指导下进行安装，并在系统调试、性能试验、试运行后完成验收；同时可依据客户需要，提供人员培训、设备维护等技术服务；如客户需要定制企业数字化平台，则组织平台设计方案并实施。

尚源智能为国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、中华环保联合会水环境治理专业委员会委员单位、中国环境保护产业协会会员、中国膜工业协会会员、国家标准《分离膜孔径测试方法气体渗透法》(GBT42269-2022）文件起草单位之一。2020年以“农村智慧水厂技术”成功入围“国家2020年度水利先进实用技术重点推广指导目录”。

2022年，尚源智能子公司沈阳尚源智慧科技有限公司与华润数字科技有限公司签订了《业务合作框架协议》，共同在城市治理（水务、燃气、电力、热力等市政领域）、数字能源、城市生命线、公共安全、生产安全、防灾减灾及环境治理等领域开展深度的合作。

尚源智能注重产学研深度合作，着力发展新技术、新产品、新设备、新材料等领域的科技创新和成果转化实践，先后建立河海大学环境学院产学研基地、华东理工大学资源与环境工程学院研究生企业实践基地、上海师范大学产学合作教育基地，并与东北大学开展产学研合作。

公司在签订此次收购意向协议后，已聘请中介机构对尚源智能进行审计和法律方面的尽职调查。相关财务数据、在手订单待公司聘请的中介机构审计后确认。

尚源智能主要客户为各地政府部门、水利水务主管部门或大型水厂、国有投资平台等。

主要供应商为PVDF高分子材料、水泵、阀门、传感器、电气设备、不锈钢等生产厂家。

5.关于未来经营计划。请公司：（1）补充披露在智慧水务领域是否具备技术、人才、市场开拓等必要的储备及运营能力；（2）补充披露后续对尚源智能的经营规划，包括但不限于人员派驻、经营决策等。

（1）补充披露在智慧水务领域是否具备技术、人才、市场开拓等必要的储备及运营能力

此次拟收购尚源智能是公司数字化产业互联网战略在智慧水务行业的进一步拓展，目前公司暂不具备智慧水务领域相应的技术、人才，市场开拓等必要的储备及运营能力。

（2）补充披露后续对尚源智能的经营规划，包括但不限于人员派驻、经营决策等

公司拟通过收购尚源智能51%股权，并向其派驻多数董事以实现决策层面控制权；通过控制董事会聘任高级管理人员、财务人员以实现执行层面控制权，其中对于本次收购前尚源智能的核心人员（研发人员、生产人员、销售人员等），拟通过签订竞业禁止协议等方式进行约束，以保证华立股份在收购完成后尚源智能在经营层面的稳定性。具体经营规划、人员派驻、经营决策等安排在公司收购完成后，由上市公司董事会与届时尚源智能董事会通过内部审议程序确定。

6.关于收购合理性。请公司：（1）结合现有业务经营情况与未来发展战略规划，具体说明开展跨界收购的原因与必要性；（2）结合公司主营业务、现金流，说明同时开展大额对外投资、跨界收购的原因，相关交易决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益，是否存在炒概念、蹭热点的情形，并充分提示相关风险。

（1）结合现有业务经营情况与未来发展战略规划，具体说明开展跨界收购的原因与必要性

公司现有业务经营情况良好。截至2023年9月末，公司总资产为206,042.00万元，有息负债余额为46,717.00万元，净资产为139,298.00万元，资产负债率为32.39%。2023年1-9月，公司营业收入为57,427.00万元，扣非后归母净利润为2,616.00万元。主要经营状况数据如下：

公司的未来发展战略规划是依托公司现有制造基地、产能规模、行业地位和供应链优势，提升智能制造水平，做精做强现有产业。通过优化资产配置，实施兼并整合等方式，探索产业数字化发展路径。力争将公司打造成以智能制造为基础，以大数据技术应用为引领的产业互联网平台企业，实现公司的高质量发展，提升投资价值。

公司自成立以来一直从事装饰复合材料的研发、设计、生产和销售，在历经二十多年的发展过程中，在细分领域已经成为行业的领先企业。但随着近年来宏观形势的变化，尤其是房地产行业的景气度下降，装饰复合材料市场增速放缓，市场竞争加剧，公司未来业绩增长空间有限。公司拟通过自身的产业经验积累和在产业互联网方面的有益探索，继续做精做强主业的同时，积极寻求第二利润来源。

尚源智能以膜技术、自主研发软件、算法为核心，将超滤膜材料、智能净水装置、企业数字化平台紧密结合。其产品在城镇及市政水厂具有“一不增，三减少”的优势，即总投资不增加，占地减少，能耗、人员减少，药耗、消毒副产物减少；在乡村分布式水厂具有“一直三无”的优势，即可直饮，无药、无电、无人值守。尚源智能在净水技术、建设期的投资成本和投产后的运营成本控制等方面均有一定的竞争优势。

随着我国智慧城市建设、城乡供水一体化的推进，国内供水、排水现状以及水务管理中存在的水质和运营问题等均为智慧水务营造了发展环境，市场空间广阔。

（2）结合公司主营业务、现金流，说明同时开展大额对外投资、跨界收购的原因

公司的主营业务为装饰复合材料的研发、设计、生产和销售，此次同时公告拟开展的投资建设郑州项目与收购尚源智能是公司基于未来发展战略规划作出的审慎决策，但两者都仍处于意向性阶段，尚未实质性开展。后续公司将根据自身的资金情况适时、审慎地推进项目实施，并履行相应的公告义务。

截至2023年9月末，公司经营活动现金流量净额、货币资金余额等数据如下：

公司存量资金较为充裕且资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得了较为稳定的授信额度。截至2023年9月末，公司及子公司取得可使用授信额度共计8.96亿元，已使用4.67亿元，剩余可使用额度4.29亿元，并预计可新增授信额度10亿元。

（3）相关交易决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益，是否存在炒概念、蹭热点的情形

2023年底，公司团队通过市场调研和查询相关资料对大数据、人工智能、智慧水务领域进行了论证分析。

2024年3月18日，公司董事会战略发展委员会、审计委员会分别召开会议，就拟投资建设郑州项目和拟收购尚源智能进行了表决，一致同意并通过了相关议案。

2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次拟对外投资郑州项目和拟收购尚源智能事项。

在决策过程中，公司充分考虑了新业务的风险和挑战，并进行了审慎地评估。相关交易决策有利于保护上市公司及投资者利益，不存在炒概念、蹭热点的情形。

①本次投资涉及的项目用地需要通过土地挂牌程序取得建设用地，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。该项目投资协议尚需提请股东大会审议通过后方可签署，本次投资建设项目能否与项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进行投资建设尚具有不确定性。

②本项目处于前期规划阶段，建设内容、工厂建设进度安排、产线设置、产能设计、人员配置、预计达产时间等内容尚在规划中，投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目的审批、建设、采购、销售等均未开展，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素。公司将审慎研究决策，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

③项目投资资金来源为自有或自筹资金，项目建设资金需求较大，可能会对公司资金流动性造成一定影响，短期内财务费用和偿债风险将有所增加。虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。本公司将审慎规划并积极统筹资金，合理确定融资方案及期限结构，结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措，尽快完成项目建设，实现预期效益。

④本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况出现较大变化、市场需求没有到达预期的情况，有几率会使本项目暂停、终止或没办法按计划实现预计效益，并进而对公司未来经营业绩和财务情况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变动情况，加强项目管理，确保项目预期效益的实现。

⑤本项目在建设和实施过程中，面临建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能会导致项目建设进度、投资总额、建设成本、收益水平出现差异，达不到预期的目标。

②本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

③本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

④公司将按照相关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

7.请公司自查持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员，以及你公司填报的全体内幕信息知情人及其直系亲属近3个月的股票交易情况，并明确是不是真的存在内幕交易的情形。

根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息公开披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

就自查期间内买卖股票的行为，王传信已作出如下不可撤销的承诺：“本人未从王伟民或他人处获取华立股份本次交易的任何信息，王伟民或他人亦未以明示或者暗示的方式向本人作出买卖华立股份股票的指示。

本人在自查期间买卖华立股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及华立股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次涉及交易不存在关联关系。