1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2025年4月21日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司2024年年度利润分配方案：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.44 元（含税），其中，2024 年半年度已完成每股派发现金红利 0.22元（含税），已派发99,605,908.38元（含税）；本次每股派发现金红利0.22元（含税），拟派发金额为99,605,908.38元（含税）。

  截至2024年12月31日，公司总股本为452,754,129股，以此为基数计算,2024年半年度、2024年年度派发现金红利合计人民币199,211,816.76元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例39.15%。

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的行业目录及分类原则，公司所属行业为“医药制造业（C27）”。

  2024年，面对医药行业持续调整的大环境和加快培育新质生产力的新要求，医药制造业总体平稳增长，盈利端相对承压。同时医药行业是我们国家的国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴起的产业，随着我们国家经济持续增长，人民生活水准不断提高，人口老龄化问题日渐突出，医疗保健需求一直增长，加上医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得了加快速度进行发展。2024年中国医药市场总体规模呈现出稳步增长的趋势。预计全年将超过19,000亿元，同比增长超10%。这种增长主要得益于人民生活水平的提高、医疗需求的增加以及医药技术的慢慢的提升，尤其是人口老龄化趋势的加剧，推动了行业产品需求的增长。

  2024年是中国医药行业转型的关键一年，政策环境的深化改革、研发投入的不断加码、国际化布局的加速以及数字化转型的驱动，将共同塑造一个更具竞争力和可持续发展的医药生态系统。居民健康意识的日益提升、人口老龄化程度的不断加深以及医疗消费层次的持续升级，共同构筑成行业未来增长的广阔空间。与此同时，部分低效产能被淘汰，行业集中度进一步提升，行业资源整合加速，医药行业加速向高水平发展转型。

  （1）医疗方面：2024年1月10日，国家卫健委等10部门联合印发《关于推进儿童医疗卫生服务高质量发展的意见》，力争到 2025年，完善功能明确、布局合理、规模适当、富有效率的国家、区域、省、市、县级儿童医疗卫生服务体系。2月1日，国家卫健委印发《2024 年国家医疗质量安全改进目标》，相较2023年更新了两个新目标：提高关键诊疗行为相关记录完整率、降低非计划重返手术室再手术率。2月8日，国家卫健委发布《全国传染病应急临床试验工作方案》，围绕建设统筹应急临床试验的公共平台、加强医疗卫生机构临床试验能力建设、提升应急状态下临床试验整体效能3个方面明确8项具体措施。3月13日，国家卫健委发布《关于印发国家临床专科能力评估办法（试行）的通知》，提出临床专科能力评估的内容是“医疗能力”，并对评估的组织管理等环节和要素提出了基础要求，为国家和各地开展临床专科能力评估提供了基本遵循。3月13日，国家卫健委发布《关于加强医疗监督跨部门执法联动工作的意见》，围绕医疗监督跨部门执法联动的关键工作，从建立工作机制、突出重点执法、创新执法手段等三个方面，作出了具体实际的要求。3月21日，国家卫健委印发《国家二级公立医院绩效考核操作手册（2024 版）》《国家三级公立医院绩效考核操作手册（2024 版）》，标志着新一期的公立医院绩效考核有了新标准。5月6日，国家卫生健康委等八部门联合印发了《关于印发加强重症医学医疗服务能力建设的意见的通知》，围绕重症医学医疗服务能力建设，从完善重症医学医疗服务网络、加强重症医学专科能力、扩充重症医学专业人才队伍、推进重症医学医疗服务领域改革等五方面全方面推进重症医学医疗服务能力的高水平质量的发展。6月 3日，国家卫健委、国家中医药局、国家疾控局联合发布《关于进一步健全机制推动城市医疗资源向县级医院和城乡基层下沉的通知》，旨在进一步提升县级医院和城乡基层医疗卫生机构服务能力，更好地满足人民群众看病就医需求。

  （2）医药方面：1月5日，国家药品监督管理局发布《关于印发药品网络交易第三方平台检查指南（试行）的通知》，进一步细化、落实了第三方平台需要承担的责任。2月4日，国家药品监督管理局药品审评中心发布了《2023年度药品审评报告》，从药品注册申请受理及审评审批、加快药品上市注册、推进沟通交流和完善审评标准体系等各方面做了全面总结。3月29日，国家药品监督管理局发布《关于印发药品抽检探索性研究原则及程序的通知》，进一步规范药品抽检工作，指导各地药品监管部门及药品检验机构科学开展探索性研究，更好地发挥药品抽检服务药品监管的实际效能。4月22日，国家药品监督管理局发布《关于进一步做好药品经营监督管理有关工作的公告》，以逐步加强药品经营环节监管，规范药品经营许可管理，保障药品经营环节质量安全。5月20日，国家药品监督管理局药品审评中心发布《中国新药注册临床试验进展年度报告》，2023年药物临床试验登记与信息公示平台登记临床试验总量首次突破4000项，达4300项，其中新药临床试验数量为2323 项。5月27日，国家中医药局发布《中医药科技成果登记管理办法(修订)》，进一步规范和加强中医药科技成果登记工作，有利于促进中医药科技成果转化运用。5月30日，国家卫健委对外公示《第五批鼓励研发申报儿童药品建议清单》，涉及23个品种。

  （3）研发方面：1月18日，工业与信息化部、教育部、科学技术部、交通运输部、文化和旅游部、国务院国有资产监督管理委员会、中国科学院等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施建议》，提出了未来产业的指导思想、根本原则、发展目标以及具体的任务和保障措施，以积极培育未来产业，加快形成新质生产力，为强国建设提供有力支撑。2月5日，国家医保局医药价格和招标采购司发布《关于建立新上市化学药品首发价格形成机制鼓励高质量创新的通知(征求意见稿)》，以进一步落实企业自主制定药品价格的政策要求，鼓励以临床价值为导向的药物研发创新，并支持高质量创新药品的多元供给和公平可及。5月13日，国家药品监督管理局药品审评中心发布《中药改良型新药研究技术指导原则（试行）》，旨在鼓励中药二次开发，指导申请人开展中药改良型新药的研究，以促进中医药的传承精华和守正创新。6月20日，国家药品监督管理局药品审评中心发布《中药口服制剂生产的全部过程质量控制研究技术指导原则（试行）》，指导开展中药口服制剂生产的全部过程质量控制研究，提高中药质量可控性，促进中药产业高质量发展。

  （4）医保方面：1月5日，国家医保局发布《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，指导医药采购机构聚焦“四同药品”，基本消除“四同药品”省际间的不公平高价、歧视性高价。1月9日，全国医疗保障工作会议在北京召开，总结2023年医保工作，分析医保工作形势，研究部署2024年工作。会议明确推动集采“扩围提质”，开展新批次国家组织药品集采，做好集采中选品种协议期满接续，实现国家和省级集采药品数合计至少达到500个。1月12日，国家医保局发布《关于加强医药集中带量采购中选产品供应保障工作的通知》，要求进一步做好中选药品供应保障，鼓励各个地区积极探索建立集采中选企业供应情况评分管理机制，进一步明确了耗材带量采购的最新标准与要求。

  2024年《政府工作报告》格外的重视生物医药产业，首次将“创新药”列为新兴起的产业关键环节和新质生产力重要组成部分，在介绍2024年政府工作任务时，多次提及“药”，强调加快创新药等产业高质量发展。6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》,从深入推广三明医改经验、加强完善医疗卫生服务体系、推动公立医院高水平质量的发展、深化药品领域改革创新等七方面提出22条具体任务。聚焦三医协同发展和治理，推动卫生健康事业高水平质量的发展，仍是深化医改工作的主旋律。此外，国家医保局、卫健委、药监等部门也纷纷印发相关文件来指导各项工作的开展，其中，医保局发布了2024 年医保工作要点、新版医保目录调整方案意见稿、推动医保服务领域“高效办成一件事” 等通知文件，持续推进医药集中带量采购扩围提质和药品价格专项治理工作；卫健委发布的文件则涉及公立医院绩效考核、推进医疗卫生服务高质量发展、加强重症医学医疗服务能力建设、纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风等内容；药监部门主要是针对加强特定药品管理、药品经营监督管理、血液制品生产智慧监管、鼓励研发申报药品清单等内容发布相关文件。

  2024年3月，公司子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司用于质量干眼症状的滴眼液产品地夸磷索钠滴眼液获得一致性评价，为佛都药业利润增长点提供有力的支持。

  2024年3月，辰欣药业吉林有限公司增加琥珀安神丸生产范围正式通过生产许可，将进一步拓展吉林有限公司的产品谱系和经营事物的规模，为高水平质量的发展奠定基础。

  2024年4月，公司子公司辰龙药业申报的肝素钠原料药，收到国家药品监督管理局颁发的化学原料药上市申请批准通知书，肝素钠原料的获批，进一步丰富了公司肝素系列新产品，对公司肝素系列新产品的成本控制有一定作用，有利于提高市场占有率。

  5月11日，新华社、中国品牌建设促进会、中国资产评估协会等单位在浙江德清联合发布“2024中国品牌价值评价信息”。辰欣药业以877的品牌强度及28.06亿元的品牌价值，位列医药健康价值榜单第25名，较上年度品牌强度提升73，品牌价值提升0.28亿元。

  2024年9月，第41届2024年全国医药工业信息年会暨2023年度中国医药工业百强榜单发布会上，辰欣药业荣登2023年度中国医药工业百强企业，连续第15年荣登“中国医药工业百强榜”。

  辰欣药业在2024年中国品牌价值评价信息中位列医药健康价值榜单第25名，其品牌价值和品牌强度相比上一年度均有提升，这表明公司在提升品牌价值和品牌影响力方面取得了显著的成果。公司通过慢慢地增加品牌建设，推动高水平质量的发展，逐步成为国内医务工作者及患者首选的药品品牌。此外，公司还实施了“双建双发”的品牌建设战略，旨在通过结合企业品牌和产品品牌的建设，不断的提高自身的品牌创造力，以增强品牌的美誉度和忠诚度。

  经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口；药品批发；药品零售；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  1、供应采购模式:公司制定了完善的物资采购管理制度，建立了供应部、质量管理部、审计部等多部门联合工作机制，严格按照GMP要求对供应商进行审计评估，根据审计结果将符合标准要求的供应商编入公司合格供应商数据库，确保公司物料供应的品质和安全。同时，供应部依据市场供求变化，对生产需要的大宗物料和价格波动较大原料进行长期跟踪比价，预测价格变化趋势，合理的安排招标采购，在保证质量和生产需求的前提下，最大限度降低物资采购成本。

  2、生产模式：（1）生产计划的制订:每年年末，安全生产部依据公司发展规划召集生产、销售、研发、工程等有关部门制定下一年度生产计划。根据销售部门上报的年度计划及结合产、销、存状况，按照每月进行分解，并且月度执行过程中结合产、销、存状况分解到周，生产任务下达至各车间及有关管理部门。安全生产部每月组织召开生产经营调度会，通报生产经营调度会会议纪要，根据相关生产调度会决议，调度、协调解决影响生产的各种各样的因素，落实决议执行情况。（2）生产计划的执行:各车间严格执行月度生产计划、生产调度会决议和生产品种调度令，对各生产岗位及时从生产系统中下达生产指令，掌握本部门生产规律，协调好单位内外的各种工作，及时了解并解决各生产环节中出现的问题，随便什么时候都可以了解与本部门生产品种有关的原辅材料，产成品、待验品的仓储情况，出现不正常的情况及时向上级部门反映，以确保生产经营计划的完成。（3）生产的全部过程质量控制:公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产。由质量管理部组织工艺技术部、化验室、供应部、安全生产部、储运部、车间等部门识别确定公司产品生产的全部过程中的关键流程，对关键流程编制操作规章规范生产。公司质量管理部质量员负责对药品生产全过程做监督，保证车间按照注册批准的工艺生产，并对药品生产全过程进行质量检查确认。

  公司的销售模式分为经销和直销两种模式。公司依照有关要求参加各省的药品集中采购。在各省药品集中采购中标后，采取经销或直销模式。

  经销客户主要是指医药公司等医药流通企业。在经销模式下，公司依据销售合同向医药流通企业销售药品，再由医药流通企业将药品分销给医院、零售药店等计算机显示终端。其中经销商客户有两种类型：一种类型是传统经销商，是相对独立开展终端销售的经销商，能够配合公司一起完成当地的药品招标，中标后公司与经销商签订销售合同，向经销商开具发票，并由经销商完成对医院等计算机显示终端的药品配送。公司向经销商收取货款，医院等计算机显示终端主要由经销商维护。另一种类型是配合公司开展销售配送的配送商，公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，由医院指定或者自主选择医药流通企业作为配送商向医院配送药品，医院等计算机显示终端主要由公司维护，公司向配送商开具发票，并收取货款。

  直销客户主要是指乡镇卫生院、诊所、零售药店等计算机显示终端，主要由公司直接维护和服务。

  公司建立了完善的销售系统和市场支持体系。针对不一样的产品的特点，公司成立了销售部、营销部、营销中心、市场运营部、外贸部和特医食品部，其中销售部负责全国范围内国家基本药物目录及各省份增补药物目录范围内品种的销售；营销部、营销中心负责除此以外的其他药品的销售；市场运营部则负责公司的市场运营监督和营销管理；外贸部负责国外客户的市场开发及产品营销售卖；特医食品部负责公司特殊医疗用途配方食品在全国范围内的推广和销售。公司在全国主要省市均设有办事处，负责协调本区域内的药品发货、回款，协调配合客户销售活动的开展，保障销售经营渠道稳定，加强售后服务。公司通过加强学术推广、召开重点产品推广会、与其他权威机构合作举办专业论坛等方式推介公司的新产品，为新产品上市营造良好的市场环境。通过以上不同销售方式的组合，对客户进行分类管理，满足多种客户的个性化需求。

  辰欣药业坚持“推陈出新、诚实守信”的发展理念，一直将科学技术创新作为可持续发展的动力源泉，研发投入占据营业收入比例8%以上，有力支撑了公司的转型升级与可持续发展。同时，公司坚持自主创新与合作创新相结合，在自主研发的基础上，格外的重视各项合作，先后与美国佐治亚州立大学、英国利物浦大学、北京大学、军事医学科学院、中国药科大学、山东大学、沈阳药科大学、山东省医药工业研究所、广州医药工业研究院、天津药物研究院、上海医药工业研究院、药明康德等开展科研合作，实现新产品研究开发或攻关关键技术，结合公司强大的产业化能力，通过内外合作实现资源优势互补，有效将科研成果转化成生产力。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  公司2024年度完成营业收入39.82亿元，比去年同期减少10.77%，2024年度公司实现总利润5.76亿元，比去年同期减少3.37%。2024年度归属于母企业所有者的纯利润是5.09亿元，比去年同期减少2.38%。2024年度归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的纯利润是4.26亿元，比去年同期减少5.63%。

  2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）第五届董事会第八次会议于2025年4月21日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会议通知于 2025年4月11日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关规定法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  董事会审阅了公司编制的2024年年度报告全文及其摘要，认为可以全面、客观、线年度经营情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年年度报告》《辰欣药业股份有限公司2024年年度报告摘要》。

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

  公司董事会严格按照《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律和法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，审阅了公司2024年度董事会工作报告，认为报告内容客观真实的反映了公司董事会在报告期内的工作整体情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

  本议案已经公司第五届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

  报告期内，公司在任3名独立董事在任职期间严格按照《证券法》《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立性发表独立客观的意见，3名独立董事分别向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，并充分发挥独立董事的作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

  2024年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关法律法规，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

  5、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告的议案》

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现将2024年度财务决算及2025年度财务预算予以汇报。

  （1）主要财务指标完成情况：2024年度公司完成营业收入39.82亿元，比去年同期下降10.77%，2024年度公司实现利润总额57,577.34万元，比去年同期下降3.37%。2024年度公司实现净利润51,494.04万元，比去年同期下降2.00%。2024年归属于母公司所有者的净利润为50,890.62万元，比去年同期下降2.38%。2024年归属于母公司所有者的权益为594,955.87万元，比去年同期增长 3.88%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2024年每股收益为1.12元，比去年同期下降2.61%。

  （2）资产负债情况：2024年末，公司总资产755,381.48万元，比去年同期增长2.94%，主要原因是公司留存资金、存货及其他流动资产增加。公司负债总额156,686.61万元，比去年同期下降0.29%，与去年同期持平。公司资产负债率为20.74%，与去年同期持平。

  （3）股东权益情况：归属于母公司股东权益总额594,955.87万元，比去年同期增加 22,220.29 万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为 334,353.41 万元，较上期数增加 21,192.32 万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为 192,930.50 万元，较上期增加 1,024.04 万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为22,667.65，与上期数一致。

  （4）公司现金流量情况：2024年经营活动产生的现金流量净额为 57,084.87万元，比去年同期增长26.51%，主要原因是本期支付的其他与经营活动有关的现金减少。期末现金及现金等价物余额112,047.33万元，比去年同期增加18,483.08万元,主要原因是投资活动支出的现金减少。

  （1）预算编制的指导思想：2025年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公司产品结构，推行精细化管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，制定了2025年度财务预算。

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司未分配利润为人民币3,343,534,134.31元,公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

  本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.44元（含税），其中，2024年半年度已完成每股派发现金红利0.22元（含税），合计已派发99,605,908.38元（含税）；本次每股派发现金红利0.22元（含税），合计拟派发金额为99,605,908.38元（含税）。

  截至2024年12月31日，公司总股本为452,754,129股，以此为基数计算,2024年半年度、2024年年度派发现金红利合计人民币199,211,816.76元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例39.15%。剩余未分配利润 3,243,928,225.93 元结转以后年度分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。

  7、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟增加分红频次，由董事会提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案。公司在2025年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：1）公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；2）公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于提请股东大会决定2025年中期分红方案的公告》。

  根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关规定，在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，公司对截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  9、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至2024年12月31日的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  10、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》

  公司与关联方的日常关联交易为公司正常生产经营所需，公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循公开、公平、自愿、诚信、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，本次日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为此类交易而对关联人形成依赖。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》。

  本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生、戈韬先生回避了表决。

  本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见：公司2025年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，审议、决策程序规范，符合《公司法》《证券法》等法律和法规及《公司章程》的有关规定。

  11、审议通过《关于公司确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  （一）根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司 2024年度董事和高级管理人员支付的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案详见《辰欣药业股份有限公司 2024年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

  （二）根据《公司章程》，经董事会薪酬与考核委员会研究，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。

  （1）在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事薪酬。

  非独立董事田鹏美女士和戈韬先生每月薪酬均为人民币1万元人民币/人/月（税前），每月薪酬按月领取。

  （2）公司独立董事的薪酬标准为8万元人民币/人/每年（税前），公司按季度发放。

  （3）公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与个人绩效评价、履职情况及公司年度经营指标完成情况等综合核算。实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。

  在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

  （1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

  （3）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  基于谨慎性原则，全体关联董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。

  公司董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计工作进行了调查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。结合公司的实际运营情况，参考行业收费标准，2025 年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。为保持公司审计工作的持续性，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，2025年度审计费用共计人民币90万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用20万元，实际以签订的业务约定书金额为准。结合公司实际情况，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

  13、审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

  根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会对照独立性履职的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具了专项意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  14、审议通过了《关于公司董事会对会计师事务所2024年履职情况评估报告的议案》

  公司董事会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《选聘会计师事务所管理制度》规定，对会计师事务所履职情况进行了评估，并出具了评估报告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司董事会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况评估报告》。

  15、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》

  公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《选聘会计师事务所管理制度》规定，对会计师事务所2024年度履行监督职责职情况进行了审核，并出具了履行监督职责情况报告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  16、审议通过《关于制定＜公司证券投资及金融衍生品交易管理制度＞的议案》

  为规范公司的证券投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（主板）》等有关规定，并结合《公司章程》，董事会同意制定《公司证券投资及金融衍生品交易管理制度（2025年4月）》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司证券投资及金融衍生品交易管理制度（2025年4月）》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际经营情况，公司编制了2025年第一季度报告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年第一季度报告》。

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  经董事会审议，同意公司于2025年5月20日下午13:30在公司办公楼会议室召开2024年年度股东大会。

  关于股东大会会议的时间、地点、议程和相关议案等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  辰欣药业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第八次会议于2025年4月21日以现场表决的方式在公司办公楼五楼会议室召开，本次监事会会议通知于2025年4月11日以EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

  经审议，监事会认为：公司2024年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定或其他规定的行为。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年年度报告》《辰欣药业股份有限公司2024年年度报告摘要》。

  经审议，监事会认为：报告期内，公司监事勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对报告期内的监督事项无异议，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会对股东大会、董事会的召开、董事会对股东大会决议的执行和公司高级管理人员履职等情况进行了监督，认为公司建立健全公司法人治理结构，不断完善了内部控制建设。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

  3、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告的议案》

  经审议，监事会认为：公司编制的2024年度财务决算报告及2025年财务预算报告客观、真实地反映了公司实际财务状况和经营成果，2025年的财务预算符合公司的发展战略要求。

  经审议，监事会认为：公司提出的2024年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《公司章程》等相关规定，严格履行了相关决策程序，符合公司的实际经营情况及未来经营发展的规划，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。

  经审议，监事会认为：公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，已建立了较完备的内部控制体系，公司的各项经营活动和重大决策行为均严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定有效进行，做到有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

  6、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  经审议，监事会认为：按照《公司章程》相关规定，公司在募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合相关法律法规的要求。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  7、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》

  经审议，监事会认为：公司与关联方产生的日常关联交易事项属于公司正常生产经营活动的需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》。

  8、审议通过《关于公司确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》

  （一）根据《公司章程》和公司内部相关薪酬制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司 2024年度支付监事人员的薪酬合理、公平，符合行业薪酬水平和公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2024年度监事人员薪酬方案详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司 2024年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

  （二）根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2025年度监事人员薪酬方案。

  （1）在公司担任具体职务的监事，不以监事身份在公司领取报酬。根据其在公司担任的其他具体职务，并按公司考核方案考核后领取薪酬。

  在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

  （1）公司监事薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关法律法规代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

  （2）公司监事薪酬依其所担任的公司其他具体职务领取的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本项议案无需回避表决。

  经审议，监事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  经审议，公司监事会及全体监事认为：（1）公司2025年第一季度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。（2）公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2025年第一季度的经营管理状况和财务情况。（3）公司严格按照企业会计准则、企业会计制度规范运作，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《辰欣药业股份有限公司2025年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人杜振新、主管会计工作负责人续新兵及会计机构负责人（会计主管人员）续新兵保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生明显的变化